董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括对董事、高级管理人员及其他关键岗位人选的选择标准和程序提出建议 [2] - 细则定义的高级管理人员涵盖总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，其他人员包括各部门经理及子（分）公司负责人 [2] 人员构成 - 委员会成员不少于三名董事，其中独立董事占比需过半，委员由董事会任命 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作，任期与董事会一致且可连任 [3] - 委员离职导致人数不足时暂停行使职权，董事会需及时补选新委员 [3] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选拔标准与程序，并对人选资格进行审核，向董事会提交任免建议 [4] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记录原因并披露 [4] - 会议召集需提前五日通知，紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 [4] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需获全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或通讯表决 [8] - 董事会办公室可列席会议，必要时可邀请其他董事或高管参与 [8] - 会议记录需由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际，研究董事及高管的任职条件、选拔程序，形成决议后提交董事会审议 [7] - 选任程序包括需求分析、人选推荐、资格审查及最终建议提交等环节 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，修订需董事会批准后实施 [9] - 细则自董事会批准之日起生效 [9]