对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制风险并维护股东权益，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供的保证、抵押或质押行为，不包括公司为自身贷款等事项的担保 [1] - 担保合同形式包括独立书面合同或主合同中的担保条款，需遵循平等、自愿、公平原则 [1][4] 担保组织与审批流程 - 对外担保实行统一管理，仅董事会或股东会有权批准，禁止任何部门或个人擅自签署担保文件 [6] - 担保业务管理部门负责受理申请并联合财务、法律部门审查，需对被担保人财务状况、行业前景等实质性评估 [8][14][17] - 董事会审批需过半数董事通过，重大担保（如单笔超净资产10%或总额超总资产30%）须提交股东会且需三分之二表决通过 [22][23] 担保原则与禁止情形 - 公司坚持审慎原则，原则上不主动对外担保，且信用担保形式限于一般保证 [10][12] - 禁止为资不抵债、涉重大纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保 [11] - 关联方担保必须提供反担保，且关联股东需回避表决 [16][23] 合同签署与日常管理 - 担保合同需明确债权种类、期限、担保范围等条款，实行会审联签制度确保合法性 [30][32][34] - 董事长或其授权代理人负责最终签署，需及时办理抵押/质押登记手续 [35][36] - 担保业务管理部门需建立台账跟踪担保履行情况，定期核查被担保人财务状况并报告董事会 [37][39] 风险应对与责任追究 - 被担保人逾期或破产时，董事会需启动追偿程序并披露信息 [40] - 违规担保决策人员需承担连带责任，构成犯罪则移送司法机关 [44] - 制度修订需董事会提案并经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [46][47]