董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能并监督公司财务收支及经营活动 [1] - 确保董事会对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [2] 审计委员会构成与成员要求 - 由不少于3名董事组成且独立董事占过半数 [7] - 至少1名独立董事为会计专业人士 [7] - 委员需具备专业知识及商业经验 [9] - 主任由会计专业独立董事担任 [10] - 成员需接受法律、会计等专业培训 [11] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务及监督董事高管行为 [16] - 审核财务信息披露及内外部审计工作 [17] - 指导内部审计并评估整改重大问题 [18] - 审阅财务报告真实性及关注重大会计问题 [19] - 评估内部控制有效性并督促缺陷整改 [20] - 协调管理层与内外部审计机构沟通 [21] 会议机制与决策流程 - 每季度至少召开1次定期会议 [26] - 临时会议可通过通讯表决方式召开 [28] - 会议需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [30][31] - 会议记录需完整保存并由参会人员签字 [34] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成及专业背景 [39] - 年度报告需同步公开履职情况及会议召开记录 [40] - 触及信披标准的问题需及时披露整改情况 [41] - 董事会未采纳委员会意见时需说明理由 [42] 其他规定 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [14] - 成员不足法定人数时需暂停职权并补选 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司承担费用 [23] - 工作细则修订需董事会批准 [45]