董事会组成与职责 - 董事会由8名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且需含一名会计专业人士 [4] - 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等法规管理公司法人财产并对股东会负责 [4] - 董事长由董事会过半数选举产生，董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任办公室负责人 [2][4] 会议制度与提案规则 - 董事会会议分为定期（每年至少2次）和临时会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [7][14] - 提案需符合法律及公司章程规定，明确议题和决议事项，专门委员会职责范围内的提案需先经委员会审议 [10][11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事等有权提议召开临时会议 [5][12] 会议召开与表决机制 - 会议原则上现场召开，特殊情况可采用视频、电话等方式，非现场方式需通过签字或确认函计算出席人数 [26] - 表决实行一人一票记名投票，决议需经全体董事过半数通过，担保事项等特殊决议需三分之二以上出席董事同意 [31][32] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [33][14] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，董事需签字确认，档案保存期限不少于10年 [39][42] - 涉及重大事项需按监管规则及时披露，独立董事意见分歧时需分别公告 [43][44] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [41] 其他规则 - 董事连续2次未亲自出席且未委托视为失职，董事会可建议股东会撤换 [24] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [35] - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，修改需经股东会审议 [47][50]