董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等实际离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，需在2个交易日内披露 [3] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数、审计委员会缺员等），原董事需继续履职直至新董事就任 [3] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会及专门委员会构成合规 [2] - 非职工代表董事由股东会选举/更换，职工代表董事由职工代表大会选举/更换，未获连任者自决议通过日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），无正当理由解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [2] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：无/限制民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人且负个人责任、失信被执行人等 [3][4] - 出现禁止情形时，董事/高管应立即停职或被解除职务，部分情形需在30日内处理 [4] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新人选 [4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署确认书 [5] - 涉及重大事项的可启动离任审计，结果向董事会报告 [5] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [5] 离职后义务与责任 - 离职后忠实义务及保密义务仍持续，商业秘密保密至公开为止 [5] - 董事/高管每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内禁止转让所持股份 [6] - 执行职务造成的赔偿责任不因离职免除，擅自离职致损需赔偿 [6][7] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者，董事会可追偿直接损失、预期利益损失及维权费用 [7] - 被追责者可申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度未尽事项按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [9] - 制度自董事会审议通过生效，修改程序相同，由董事会负责解释 [9]