董事会议事规则总则 - 公司董事会依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本规则，旨在规范议事程序并提升决策效率 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，后者可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [2][4] - 董事会职权需集体行使，不得授权单个董事决策重大事项，但闭会期间可授权部分职权并在章程中明确范围 [3][5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事构成（含3名独立董事），下设审计、战略等4个专门委员会，其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][7] - 董事任职资格明确排除失信被执行人、被证券市场禁入者等8类情形，违规任命无效且需解除职务 [3][8] - 董事会核心职权涵盖召集股东会、制定经营计划、高管任免、管理制度及审议重大交易（如资产处置超总资产10%需董事会批准，超50%需提交股东会） [4][5][9] 重大交易审议标准 - 需董事会审议的交易包括：资产总额占比超10%、营收或净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万、成交金额占市值10%以上 [5][6] - 关联交易审议门槛为：自然人交易超30万元、法人交易超300万元且占资产/市值0.1%以上，超3000万元需中介机构评估并提交股东会 [6][7] - 担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意，合并报表内子公司交易可豁免审议 [6][10] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可不受时限限制但需说明原因 [11][12][19] - 会议需过半董事出席方有效，董事可书面委托其他董事代出席，但关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [15][16][24] - 表决采用一人一票制，决议需全体董事过半数通过，担保事项需更高比例同意，回避表决时无关联董事过半即可通过 [18][20][38] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及签字确认，保存期限不少于10年 [22][23][47] - 董事长需督促决议执行并通报进展，董事对记录异议需书面说明否则视为同意 [23][46] - 会议档案涵盖通知、录音、表决票等材料，由董事会秘书负责保存 [23][47] 其他规则 - 董事长可审批低于净资产10%的非股权投资及未达董事会审议标准的交易 [7][13] - 董事会秘书由董事长提名，负责会议筹备及信息披露，可由董事或高管兼任 [8][16] - 本规则自股东会通过生效，修改需股东会批准，解释权归董事会 [25][52][53]