对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制对外担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》修订 [1] - 对外担保定义为公司为其他单位或个人债务提供保证、抵押或质押，包括对控股子公司的担保，涵盖借款担保、信用证担保等类型 [1] - 控股子公司的对外担保行为视同公司行为，需执行本制度 [1] 对外担保基本原则 - 对外担保总额包括公司及控股子公司的担保总额之和 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 担保必须经董事会或股东会批准，禁止任何未经授权的担保行为，控股股东不得强制要求担保 [2] - 关联方不得侵占公司利益，违规担保或资金占用需及时披露 [2] 担保审查与批准流程 - 财务部为担保管理部门，负责审查担保申请、评估风险、保管合同及跟踪被担保人情况 [3] - 担保前需审查被担保方资信状况，包括营业执照、财务报告、反担保能力证明等12项材料 [4] - 禁止为资金用途违规、财务造假、经营恶化或反担保不足的企业提供担保 [4] - 财务部需制作担保评估报告，经总经理审核后提交董事会，特定情形需股东会审议 [5] 股东会与董事会审批标准 - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等7类 [5] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避，表决需其他股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 董事会审议担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，关联董事需回避 [8] 风险管理与监督机制 - 担保合同需明确主债权金额、期限、担保范围等条款，由董事长或授权人员签署 [11] - 财务部需持续监控被担保人财务状况，发现异常需报告董事会并采取补救措施 [13] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序，并披露相关情况 [14] - 公司需定期核查担保行为，独立董事需对担保合规性发表意见，审计委员会监督内控执行 [9][10] 违规处理与责任追究 - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，追究相关人员责任 [16] - 董事、高管或财务人员未履职或越权担保造成损失的需承担赔偿责任 [17] - 印章使用需严格审批登记，异常情况需向董事会报告 [16] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，修改需股东会批准，由董事会解释 [17] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [17]