信息披露暂缓及豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告的暂缓与豁免披露，以及定期报告中符合监管规定的豁免内容 [2] - 公司强调信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，禁止滥用豁免权或实施内幕交易 [3] 国家秘密与商业秘密的豁免条款 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密且禁止借涉密名义进行商业宣传 [4][5] - 商业秘密豁免条件包括：可能引发不正当竞争的核心技术信息、损害公司或他人利益的经营信息等 [6] - 豁免情形消除后需及时披露，包括保密状态解除、信息泄露或市场出现传闻等情况 [7] 信息披露豁免的具体操作方式 - 定期报告或临时报告中涉密内容可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险则可完全豁免 [8] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [9] 内部审批流程与档案管理 - 董事会办公室为牵头部门，业务部门需提交《信息披露暂缓或豁免事项报告审批表》及配套文件 [10][11] - 董事会秘书需在2个交易日内审核并决定是否豁免，档案保存期限不少于10年 [4][5] - 豁免登记事项包括信息类型（如重大交易、客户名称）、知情人名单、保密承诺及内部审批流程等 [13] 后续监督与责任追究 - 公司需在定期报告公告后10日内向监管机构报送暂缓或豁免披露的登记材料 [12] - 信息泄露或市场传闻出现时，责任部门需当天核实并启动披露程序 [13] - 违规行为将追究责任，包括对不符合条件的信息进行豁免处理或未及时披露，处罚金额500-1000元/次 [8] 制度修订与附件说明 - 制度修订由董事会负责，部门名称变更可自动调整无需重新审议 [16][18] - 附件包含《信息披露暂缓或豁免事项报告审批表》模板，涵盖豁免方式、文件类型、影响评估等11项登记要素 [12][13][14]