独立董事专门会议工作制度 - 制度旨在完善公司法人治理结构 发挥独立董事作用 保护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 [1] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2][3] 会议组织与召开 - 专门会议由全体独立董事组成 过半数推举召集人 紧急情况下可简化通知程序 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 可采用现场 网络或电话形式 缺席者可书面委托其他独立董事代出席 [2][3] - 定期会议每年至少一次 两名及以上独立董事可提议召开临时会议 [2] 审议事项与表决 - 需经专门会议审议事项包括关联交易披露 承诺变更方案 被收购公司董事会决策等 需全体独立董事过半数同意 [2] - 表决结果需载明赞成 反对或弃权票数 独立董事需明确发表同意 保留意见 反对或无法发表意见 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 议案 表决结果及独立董事意见 与会人员签字确认 [4] - 会议档案包括通知 材料 签到表 授权委托书等 由董事会秘书保存10年 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议必要条件 包括运营资料 实地考察支持 承担专业机构聘请费用 [5] - 董事会办公室及秘书需协助会议召开 参会独立董事负有保密义务 [5] 制度执行与修订 - 制度自董事会决议通过日起生效 修改程序相同 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [5] - 制度解释权归属公司董事会 独立董事需在年度股东会述职报告中汇报专门会议工作情况 [5]