关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人高管及其家庭成员等五类人群[6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将具关联关系的主体视同关联人[7] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[8][6] - 共同投资时以公司出资额作为交易金额计算标准[17] - 放弃优先认缴权导致持股比例下降的，按权益变动比例计算财务指标适用披露标准[18] 披露与决策阈值 - 关联自然人交易超30万元需董事会审议披露，关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[14][15] - 重大关联交易标准为金额超3000万元且占净资产5%以上，需股东大会审议及专业机构评估[16] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算金额[21] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[28][29] - 成本加成法适用于采购销售等交易，再销售价格法适用于简单购销业务[29] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[30] 披露内容要求 - 重大关联交易公告需包含交易概述、关联方信息、定价依据、协议条款等十项要素[33] - 日常关联交易需披露交易方、内容、定价原则、金额占比及结算方式等[35] - 资产收购类交易需披露账面价值、评估价值及与交易价格差异原因[36] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可豁免股东大会审议[47] - 股票债券承销、股息分配等四类交易可免于按关联交易审议披露[46] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[48] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[45] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决，非关联董事过半数通过[23][24] - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等八类亲属[49]