董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人，董事长由全体董事过半数选举产生[12][19] - 董事会行使职权包括决定公司经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等[13][15] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[16] 董事任职与义务 - 董事由股东会选举产生，每届任期3年，可连选连任，存在《公司法》等规定不得担任董事情形的人员不得担任公司董事[2][3][6] - 董事享有出席董事会会议、独立行使表决权、监督决议实施等权利，同时负有忠实义务和勤勉义务[5][6][7][8] - 董事辞职需提交书面报告，如导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任[4][7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开[17][29] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[19][35][40] - 会议记录需包括出席董事、议程、发言要点、表决结果等内容，由参会董事和记录人签字确认[21][22] 董事会运作机制 - 董事不能出席会议可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易回避、独立董事特殊委托等原则[18][32] - 董事会秘书负责会议筹备、档案管理等工作，董事会决议由总经理组织实施，董事长可跟踪检查实施情况[16][23][46][47] - 董事会会议档案包括会议通知、记录、决议等，由董事会秘书保存且保管期限不低于10年[22][45]