总则 - 薪酬与考核委员会设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 委员会职能包括制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案，对董事会负责[2] - 适用对象涵盖支薪董事（董事长、董事）及高管（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）[3] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半[4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3董事会成员提名，董事会选举产生[5] - 主任委员由独立董事担任，负责会议召集与主持，缺位时由指定委员或董事会指派人员代行职责[6] - 委员任期与董事一致，离任自动丧失资格，需按规则补选[7] - 证券部负责日常联络与会议组织[8] 职责权限 - 核心职责为研究董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[9] - 具体工作包括制定薪酬决定机制、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提出建议[10] - 董事薪酬计划需经董事会及股东大会审议，高管薪酬方案仅需董事会批准[11] - 委员有权调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料[12] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免时限，半数以上委员或召集人可提议召开[13] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，委员可委托投票[14][15] - 缺席且未委托视为弃权，表决方式包括举手、投票或通讯[16][17] - 表决结果需现场或次日统计公布，可邀请董事及高管列席[18][19] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[20] - 利害关系委员需回避表决，程序性问题由全体委员决议[21][22] - 会议记录保存10年，决议需书面提交董事会并严格保密[24][25][26] 附则 - 制度自董事会通过后生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28] - 董事会拥有最终解释权及修订权[29]