公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善治理结构 主要职责包括拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [1][2] 委员会运作机制 - 提名委员会设独立董事担任的主任委员负责召集会议 主任委员缺席时可指定其他委员代行职责 或由董事会指定委员履职 [2] - 会议需三分之二以上委员出席方有效 决议需全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [3][4] 职责与决策流程 - 委员会需研究董事及高管的选择标准 程序 并向董事会提出任免建议 包括提名/解聘董事 聘任/解聘高管等事项 [2][3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 委员会提案最终提交董事会审议决定 [3] 会议规范与记录 - 会议召开前三日需通知委员 紧急情况可豁免时限 会议记录由参会委员签署 董事会秘书保存10年 [3][5] - 委员可委托他人代为表决 但需提交授权委托书 未参与表决视为弃权 表决结果需现场或次日统计并通报 [4][5] 附则与制度调整 - 制度自董事会决议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 与后续法律冲突时以新规为准 [6] - 董事会拥有本制度的解释和修订权 会议涉及利害关系时相关委员需回避表决 [5][6]