审计委员会设立依据 - 审计委员会设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规范[1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责财务信息审核、内外部审计监督及内部控制评估[1] 人员组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，通过委员会选举产生[5] 职责权限范围 - 主要职责涵盖外部审计机构选聘、财务信息披露审核、内控评估及行使监事会部分职权[8] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括财务报告披露、会计师事务所变更、财务负责人任免及重大会计调整[10] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注舞弊风险及重大错报可能性[11] 内外部审计管理 - 对外部审计机构的选择应保持独立性，不受股东或高管不当影响[11] - 指导内部审计制度建立，审阅年度审计计划并监督实施进度[12] - 每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易及大额资金往来[13] 会议运作机制 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度召开1次，临时会议需半数以上委员提议[16] - 会议通知期限为例会7天、临时会议3天，紧急情况可豁免时限[17] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，委员可委托投票但需提交授权书[18][19] 决策程序规范 - 审计部需提前准备财务报告、审计报告等决策材料供委员会审议[14] - 会议表决采用举手表决或投票表决，可采取通讯方式召开[22] - 利害关系委员需回避表决，回避后不足法定人数时由全体委员审议程序性问题[27] 会议记录要求 - 会议记录需由出席委员签字，保存期限为10年[30] - 通过的议案需形成书面记录并提交董事会[31] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息[32]