董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责制定考核标准、薪酬政策及方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 适用对象包括在公司领取薪酬的董事长、董事及董事会聘任的总经理、副总经理等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长或符合条件董事提名并经董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的召集人1名，主持委员会工作，委员任期与董事一致，资格丧失时需补足成员 [2][5] - 下设工作组负责提供经营资料、筹备会议及执行决议，成员无需为委员会成员 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划，包含绩效评价标准、奖惩制度等 [3][4] - 审查董事及高级管理人员的履职情况并实施年度考评，监督公司薪酬制度执行 [3] - 就股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2][3] - 董事薪酬计划需经董事会及股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [4] 工作程序 - 工作组需提前准备财务指标、职责范围、业绩考评数据等材料供委员会决策 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及薪酬方案拟定，结果报董事会批准 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [5] 议事规则 - 每年至少召开1次会议，需提前3日通知，可采用视频或电话形式，独立董事需亲自出席或书面委托 [6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决方式为记名投票 [6] - 会议记录保存10年，议案需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [6][7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 制度解释权及修订权归属董事会，自董事会审议通过之日起生效 [8]