董事会机构设置 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [3] - 设立审计委员会行使监事会职权，另设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，均由董事组成且独立董事在审计/提名/薪酬委员会中占比过半 [3] - 审计委员会召集人需为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议 [3] 会议召开规则 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会、过半数独立董事等提议召开 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][6] - 会议通知需包含日期、地点、议题等内容，变更提案需提前3日或经全体董事认可 [6][7] 会议出席与表决 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事（独立董事不得委托非独立董事），未出席且未委托视为弃权 [7][8] - 表决采用举手表决或记名投票，每名董事一票，结果需当场宣布或次日通知 [8][9] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事过半数出席且通过方可形成决议 [9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [11][12] - 会议档案（通知、记录、决议等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [12][13] - 董事会决议执行情况需在后续会议中通报，决议披露前相关人员需保密 [12][13] 其他关键条款 - 董事会决议违反法规或章程导致损失时，投赞成票且未异议的董事需担责 [12] - 规则由董事会制定并经股东会审议生效，与法律冲突时以法律为准 [13]