总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [3] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [3] - 委员会所作决议必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律法规的规定 [3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，并由独立董事担任召集人 [5] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [6] - 委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议 [7] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [12] - 委员会向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [12] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 会议的召开与通知 - 委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知 [16] - 会议通知应包括会议召开时间、地点、期限、议题等内容 [19] - 委员会会议原则上采用现场会议形式，必要时可采用视频、电话等方式召开 [17] 议事与表决程序 - 委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，非委员董事可出席但无表决权 [22] - 委员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权，每人每次只能委托一名其他委员 [5][23] - 表决方式原则上为举手表决或投票表决，每名委员享有一票表决权 [8][33] 会议决议和会议记录 - 委员会决议应经全体委员的过半数通过方为有效 [27] - 会议记录应真实、准确、完整，包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点等 [38] - 会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保存期不得少于十年 [38] 附则 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行 [16] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [16] - 本工作细则未尽事宜，依照国家法律法规及公司章程等有关规定执行 [15]