独立董事职责与独立性 - 独立董事需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 独立董事应独立履职，不受公司及主要股东、实际控制人等利害关系方影响，发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [2] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计等履职必需的工作经验 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 存在特定关联关系（如持股1%以上股东、控股股东任职人员等）或重大失信记录者不得担任独立董事 [7][9][10] 提名与选举程序 - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [13] - 提名前需征得被提名人同意，并核实其职业背景、兼职情况、独立性声明等 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算 [14][16] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [20][21] - 公司需为独立董事提供履职支持，包括及时提供会议资料、组织实地考察、保障知情权等 [28][30][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需制作工作记录并保存至少10年 [30][31] 专门委员会设置 - 董事会需设审计委员会，成员为不在公司任高管董事，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [2] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [22] 信息披露与报告机制 - 独立董事对重大事项的独立意见需明确包含合法性评估、风险分析及结论性意见，并与公告同步披露 [18][20] - 公司需披露独立董事辞职原因及补选进展，若辞职导致独立董事比例不符规定，需60日内完成补选 [14][18] - 独立董事遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [32][37]