总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构负责制定董事及高级管理人员考核标准薪酬政策与方案并对董事会负责 [1] - 董事范围包括在本公司支取薪酬的正副董事长及董事高级管理人员范围包括董事会聘任的总裁副总裁财务总监董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成其中独立董事应过半数 [1] - 委员会由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作主任委员由董事会在独立董事委员中任命 [2] - 委员会任期与董事会一致委员任期届满可连任期间委员不再担任公司董事职务则自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] - 委员会下设工作组由人力资源部及计划财务部有关人员组成负责提供公司经营资料被考评人员资料筹备会议及执行董事会批准的决议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事高级管理人员考核标准并进行考核制定审查其薪酬政策与方案并就董事高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划激励对象权益行使条件分拆子公司持股计划及其他法定事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳具体理由并进行披露 [4] - 委员会提出的董事高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会同意后方可实施 [4] 决策程序 - 委员会工作组负责决策前期准备工作包括提供公司主要财务指标经营目标完成情况高级管理人员分管职责业绩考评指标完成情况业务创新创利能力经营绩效及薪酬分配规划测算依据 [6] - 委员会考评程序包括董事高级管理人员向委员会作述职和自我评价委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会 [6][7] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议提前三天通知经全体委员一致同意可免除通知要求会议由主任委员主持独立董事委员应亲自出席因故不能出席应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行每名委员有一票表决权决议需经出席会议全体委员过半数通过 [9] - 会议以现场召开为原则必要时可依程序采用视频电话或其他方式召开现场会议表决方式为举手表决通讯方式召开时委员在决议上签名即视为表决同意决议签署可用传真邮寄或电子签名方式进行 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席 [9] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [9] - 会议讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 [10] - 会议召开程序表决方式和通过方案必须遵循法律法规公司章程及本细则规定 [10] - 会议应有记录出席会议委员及其他相关人员应签名确认独立董事意见应载明记录由董事会秘书保存至少10年 [10] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露信息 [10] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行如与国家日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时按国家法律法规和公司章程执行并立即修订报董事会审议通过 [12] - 本细则由公司董事会负责解释 [12]