文章核心观点 - 公司修订关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和全体股东利益 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度明确关联人定义 关联交易类型 审议程序 披露要求及日常关联交易的特殊处理规则 [2][3][4][6][10] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比差异设置股东会 董事会及独立董事审批权限 [4][5][6][7] - 强调关联方回避表决原则 确保决策独立性 并规定关联交易需以书面协议形式明确条款 [6][7] - 日常关联交易实行分类披露和定期重审机制 协议超3年需重新履行审议程序 [10][12] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及实质重于形式认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内符合关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 董事 高管 持股5%以上股东等需主动报送关联人名单 由公司登记管理 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类资源或义务转移事项 [3][6] - 日常关联交易特指购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [6][10] 审议程序与权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 关联股东回避表决 [4] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元 需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 且被担保方需提供反担保 [6] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时提交股东会 [7] 披露要求 - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易超30万元需及时披露 [7][8] - 披露内容需包括交易定价依据 协议条款 交易目的及影响 累计交易金额等关键要素 [9][11] - 豁免披露情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 公开招标认购等 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别预计年度总金额 提前提交股东会或董事会审议 实际执行超预计需重新审议 [10] - 协议需明确定价原则 交易总量 付款方式等 期限超3年需每3年重新审议披露 [10][12] - 定期报告中需分类汇总披露实际履行情况 [10][11]