信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并维护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 信息披露适用于公司董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事及董事会 高级管理人员 各部门及分子公司负责人 控股股东及持股5%以上大股东等七类主体 [2] - 公司控股子公司需遵守本制度规定 [2] 信息披露基本原则 - 公司需及时依法披露真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂的信息 禁止虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露需面向所有投资者同步进行 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得公开或泄露信息 不得利用内幕交易 任何单位或个人不得非法要求披露未公开信息 [2] - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 若存在异议需在公告中声明理由 [3] - 信息披露文件全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露 不得以新闻发布替代公告义务 [3] - 未达披露标准但可能影响股价的事件 公司需按制度及时披露 [4] - 自愿披露信息需真实准确完整 保持公平性及一致性 不得选择性披露或操纵股价 [4] - 公司及相关方作出公开承诺需及时披露并全面履行 [4] - 控股子公司重大事件视同公司发生 参股公司重大事件可能影响股价时需参照披露 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [5] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在半年结束2个月内披露 季度报告在前3/9个月结束1个月内披露 [5] - 定期报告需按证监会和上交所要求编制格式 经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [5] - 半数以上董事无法保证报告真实性视为未审议通过 需披露无法决议原因及风险 [5] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审核程序合规性及内容真实性 [6] - 公司需充分披露可能影响核心竞争力及经营活动的风险因素 结合行业特点披露技术产业等竞争力信息 [6] - 董事对定期报告有异议需投反对票或弃权票 审计委员会成员对财务信息有异议需投反对票或弃权票 [6] - 董事及高级管理人员发表异议需明确具体 其保证责任不因发表意见免除 不得拒签书面意见 [7][8] - 年度业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈等六类情形时 需在会计年度结束1个月内预告 [8] - 半年度业绩出现前三类情形时需在半年结束15日内预告 [8] - 业绩预告后出现重大差异需及时披露更正公告 [8] - 定期报告公告前可发布业绩快报 包含营业收入 营业利润等主要财务数据 [9] - 出现向机关报送未公开数据预计无法保密 业绩泄露导致交易异常波动等三类情形时需及时披露业绩快报 [9] - 业绩快报差异幅度达20%以上或净利润等发生方向性变化时需披露更正公告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告范围及要求按《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》执行 [10] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或资产净额占净资产10%以上且超1000万元等六类标准需及时披露 [10] - 提供担保交易需提交董事会或股东会审议并及时披露 [11] - 交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助等十二类事项 [12] - 发生可能影响股价的重大事件需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立等二十九类情形 [11][13][14][15] - 重大事件涉及金额时按《股票上市规则》披露标准执行 [15] - 变更公司名称 股票简称 章程等需立即披露 [16] - 在董事会形成决议 各方签署协议或董事知悉重大事件时需及时履行披露义务 [16] - 重大事件难以保密 已泄露或出现异常交易时需及时披露现状及风险因素 [16] - 重大事件出现进展或变化时需及时披露影响 [16] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需书面告知公司并配合披露 [16] - 暂缓或豁免披露临时报告需遵守相关规定 [17] - 收购合并等行为导致股本总额变化时需披露权益变动情况 [17] - 关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并澄清 [17] - 控股股东等需及时告知是否存在股权转让等重大事件并配合信息披露 [18] - 证券交易被认定为异常时需及时了解影响因素并披露 [18] 其他信息披露要求 - 按上交所规定编制披露季度报告 [19] - 招股说明书等文件按证监会规定执行 [19] 信息披露事务管理职责 - 信息披露由董事会统一领导 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体事宜 董事会办公室为事务管理部门 [19] - 董事及高级管理人员需配合董事会秘书工作 确保其第一时间获悉重大信息 [19] - 董事会秘书为与上交所指定联络人 证券事务代表在秘书不能履职时代行职责 [19] - 董事会秘书职责包括协调信息披露事务 关注媒体报道 建立完善制度等七项 [20] - 重大信息报告义务人需在知悉可能影响股价的事件后立即向董事长 经营层和董事会秘书报告 [20] - 董事长接到报告后需立即向董事会报告并敦促披露工作 [21] - 重大信息报告义务人需保证报告真实及时完整 [21] - 董事及高级管理人员需保证定期报告和临时报告按期披露 [21] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况 主动调查获取决策资料 [21] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [22] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展 [22] - 财务总监负责财务管理和会计核算体系 保证财务资料真实准确完整 [22] - 股东或实际控制人发生持股变化 股份质押 重大资产重组等九类情形时需主动告知董事会并配合披露 [22][23] - 信息提前泄露或交易异常时股东需书面报告并配合公告 [23] - 股东不得滥用权利要求提供内幕信息 [23] - 向特定对象发行股票时控股股东等需及时提供信息配合披露 [23] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 不得规避关联交易审议及披露 [23] - 通过委托等方式持股5%以上需及时告知委托人情况配合披露 [23] - 解聘会计师事务所需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 [24] 信息披露文件编制与审议程序 - 公告编制由董事会办公室负责 相关部门需配合 [24] - 定期报告编制需董事会办公室会同财务部门拟定披露时间 经董事长同意后预约 [25] - 董事会秘书召集专题会议部署编制工作 相关部门按时提交信息并保证真实准确完整 [25] - 财务部门负责财务报告编制 董事会办公室汇总非财务内容形成草案提交总裁办公会审议 [25] - 审计委员会对财务信息事前审核后提交董事会审议 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [25] - 董事及高级管理人员需关注定期报告进展 可能影响按期披露时需立即报告 [26] - 临时报告涉及董事会 审计委员会决议事项需按程序编制 [26] - 不需审批的临时报告由董事会办公室编制 经审核后披露 [26] - 股票交易异常或出现媒体报道时需编制异常波动公告或澄清公告 [26] - 董事会秘书接到证监会质询后需报告董事长 核实后如需披露需组织起草临时报告 [26] - 各部门及子公司提供信息需履行审批手续确保真实准确完整 [27] - 各部门由负责人准备披露材料 控股子公司指定专人准备 参股公司由投资管理部负责 [27] - 非正式公告方式需经董事会秘书合规审查 防止信息不对称披露 [27] - 信息披露统一管理 各职能部门披露时间不得早于公司 [27] 信息披露媒体及档案管理 - 指定《上海证券报》等至少一家报纸及上交所网站为披露媒体 [28] - 信息可载于其他公共媒体 但时间不得早于指定媒体 [28] - 公告文稿和备查文件需置备于董事会办公室供查阅 需保证咨询电话畅通 [28] - 当年信息披露文件由董事会办公室保管 往年文件移交档案室按管理办法执行 [28] 保密措施及责任追究 - 信息披露义务人和知情人需保密 未公开前不得擅自披露 [29] - 信息难以保密或已泄露时需及时向董事会汇报并尽快披露 [29] - 信息披露义务人未及时通报信息导致无法披露时可能被追究责任 [29] - 保密义务人员提前泄露信息可能被追究责任 [29] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 [29] - 未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 与日后法规或章程不一致时按新规定执行 [29] - 本制度由董事会负责解释 [29] - 经董事会审议批准后生效 修改时相同 [29]