审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并健全内部监督机制 公司设立董事会审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 该委员会主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会成员由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员会下设工作小组 由法务审计部和董事会办公室等人员构成 负责日常联络和会议组织 [3] 职责权限范围 - 主要职责包括监督内外部审计工作 审核财务信息 评估内部控制 及行使监事会法定职权 [3] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [3] - 对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见 特别关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 发现问题需要求更正 [4] - 监督外部审计机构选聘流程 审议选聘文件 确定评价标准 并就审计费用提出建议 [5] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [6] 内部审计监督与协调 - 内部审计机构接受审计委员会监督指导 审计委员会参与内部审计负责人考核 [6] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 包括审计报告、整改计划及重大问题线索 [6] - 至少每半年检查公司募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、财务资助、资产买卖、对外投资等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的资金往来情况 [6] 问题调查与整改监督 - 发现财务舞弊线索、经营异常、负面舆情或投诉举报时 可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构 [7] - 存在内部控制重大缺陷、财务造假、资金占用、违规担保等问题时 督促公司制定整改方案并落实内部问责制度 [8] 监督与提案职权 - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 要求纠正损害公司利益的行为 [8] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 并在董事会不履行职责时自行召集主持股东会 [8][9] - 接受股东请求对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [10] 会议与决策程序 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 即每季度一次 [15] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [15] - 工作小组负责提供财务报告、内外部审计工作报告、内部控制评价报告等资料供审议 [12][13] 年报审计工作规程 - 年度结束后与会计师事务所协商确定审计时间安排 督促按时提交审计报告 [16] - 在年审注册会计师进场前后分别审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [17][18] - 对年度财务会计报告进行初审 并向董事会提交会计师事务所审计工作评价及续聘或改聘建议 [18] 实施细则执行与修订 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行 [18] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [18]