核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 明确内部审核程序与责任追究机制 [1][2][5] 暂缓与豁免信息披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [2][3] 内部审核程序 - 董事会秘书负责协调信息披露暂缓与豁免事务 董事会办公室为日常工作部门 [3] - 内部审批程序需经过部门或子公司负责人填报 董事会办公室审核 董事会秘书复核 董事长最终决定四步骤 [4] - 暂缓或豁免披露信息需登记披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由 影响及知情人名单 [4][5] - 登记材料需在定期报告公告后十日内报送监管机构 保存期限不少于十年 [4][5] 信息保密与责任追究 - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露信息泄露 相关知情人负有保密义务 [5] - 公司建立责任追究机制 对不及时上报 不符合条件披露或未及时披露造成损失的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5]