委员会设立目的与依据 - 为适应公司战略与可持续发展需要 确定发展规划 健全ESG管理体系 加强战略决策科学性 提升ESG绩效 [2] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定 [2] 委员会组成与任期 - 成员由3至5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由公司董事长担任 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任董事职务时自动失去资格 [2] 职责权限 - 研究公司发展战略规划及其调整并向董事会提出建议 [4] - 研究公司可持续发展与ESG战略规划及其调整并向董事会提出建议 [4] - 审议公司ESG报告并向董事会提出建议 [4] - 监督ESG战略事项年度履行情况与目标达成情况 就提升ESG表现进行研究并提出建议 [4] - 研究重大资本融资方案 重大投资方案等并向董事会提出建议 [4] - 研究重大资本运作 资产经营项目并向董事会提出建议 [4] - 研究其他影响公司发展的重大事项并向董事会提出建议 [4] - 对以上事项的实施进行检查 [4] - 处理董事会授权的其他事宜 [4] 决策准备程序 - 董事会办公室负责提供投资 融资 资本运作 资产经营等重大项目的战略规划资料 [5] - 董事会办公室提供投资项目可行性研究报告及相关协议 合同 章程等资料 [5] - 董事会办公室提供与项目相关的总裁办公会议纪要 [5] - ESG工作组负责编制ESG管理制度和年度报告 [5] - ESG工作组确定正式ESG相关报告并向委员会提交正式提案 [5] - ESG工作组提供委员会决策所需的其他资料 [5] 议事规则 - 会议提前三天通知 经全体委员一致同意可免除通知期限要求 [8] - 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他委员主持 [8] - 独立董事委员应亲自出席会议 不能出席时应事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [8] - 决议需经出席会议全体委员的过半数通过 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [8] - 现场会议表决方式为举手表决 通讯会议签名即视为表决同意 [8] - 可邀请公司董事 高级管理人员和有关专家列席会议 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [8] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员及相关人员签名确认 独立董事意见应载明 [9] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [9] - 会议议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [9] - 出席及列席人员均对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [9] 实施细则效力 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [11] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [11] - 与后续法律法规或修改后《公司章程》抵触时 按新规定执行并立即修订 [11] - 实施细则由公司董事会负责解释 [11]