子公司管理制度的制定依据 - 制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》制定 [2] 子公司的定义与分类 - 子公司指公司依法设立的具有独立法人资格的主体 公司有权决定其财务和经营决策并从中获利 [2] - 全资子公司指公司直接或间接持股100%的子公司 [2] - 控股子公司指公司能够控制或实际控制的公司或其他主体 控制指拥有权力、享有可变回报且能影响回报金额 [2] 管理目标与适用范围 - 旨在建立有效控制机制 提高母公司整体运作效率和抗风险能力 [3] - 适用于公司及所有子公司 公司委派至子公司的董事及高级管理人员需严格执行本制度 [4] - 子公司需遵守证券监管部门规定和公司各项管理制度 包括公司治理、关联交易、信息披露及财务管理等 [5] 公司对子公司的管理权限 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 享有投资收益和重大事项决策权 同时负有指导、监督和服务义务 [7] - 子公司董事、监事及高级管理人员候选人及薪酬由公司董事会确定或提名 [8] - 子公司需及时向公司报告重大业务、财务事项及其他可能影响股价的信息 并在当日向董事会秘书报送相关决议文件 [9] 子公司人员的义务与责任 - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格遵守法律法规和《公司章程》 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [10] - 若上述人员违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究法律责任 [10] - 全资子公司董事、监事及高级管理人员执行职务违反法律或章程给公司造成损失时 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法提起诉讼 [11] 子公司人员的考核与管理 - 子公司董事、监事及高级管理人员需于每年度结束后30日内向公司董事长提交年度述职报告 并接受年度考核 连续两年考核不符合要求者将被更换 [12] - 子公司需建立劳动人事管理制度 管理层人事变动需向公司汇报并备案 [13] 财务与会计管理 - 子公司与公司实行统一会计制度 财务管理实行统一协调、分级管理 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导与监督 [14] - 子公司需按《企业会计准则》和《企业会计制度》建立健全财务、会计和内控制度 并报公司董事会办公室和财务部备案 [14] - 子公司需按母公司会计政策执行计提资产减值准备、日常会计核算及会计估计变更等事项 并按公司要求及时报送会计报表和会计资料 [15] 担保与借款限制 - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [16] - 子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 [17] - 子公司需对外借款时需充分考虑利息承受能力和偿债能力 在征得公司同意并履行审批程序后方可实施 [18] 内部审计管理 - 公司可定期或不定期对子公司进行审计监督 包括经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及经济责任审计等 [19] - 子公司需做好审计准备并主动配合 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计 [20] 运营与投资管理 - 子公司运营及发展规划需服务于公司总体战略规划 [21] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强投资管理和风险控制 进行委托理财、股票、期货、期权、权证等投资前需经子公司股东会批准 [22] - 公司控股子公司不得取得公司发行的股份 确因特殊原因持有股份的需在一年内消除该情形 消除前不得行使表决权 [23] 子公司上市与重组 - 子公司拟首次公开发行股票并上市或重组上市时 公司董事会需就具体方案作出决议并提请股东会审议 [24] 交易事项的审议权限 - 子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述交易事项时 需依据《公司章程》规定权限提交公司董事会或股东会审议 或在授权范围内由子公司董事会、总经理或董事长审议决定 [25] 经营投资活动的责任追究 - 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的 应对主要责任人员给予批评、警告直至解除职务的处分 并可要求其承担赔偿责任 [26] 信息披露与报告义务 - 子公司需依照公司信息披露规定提供真实、准确、完整的信息 建立重大事项报告制度并及时向分管负责人报告可能影响股价的信息 [27] - 子公司需及时向公司财务部及董事会报告收购出售资产、对外投资、重大诉讼仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、重大损失、重大行政处罚及其他需报告的重大事项 [28] - 子公司需及时向董事会秘书报备董事会决议、股东会决议等重要文件 并通报可能影响股价的事项 [29] 信息披露责任人与文件报备 - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人 负责及时向董事会秘书汇报依法应披露的信息 [31] - 子公司需向公司有关部门报送营业执照、出资协议、验资报告、公司章程等文件资料 变更后需及时更新报备 [32] 考核与奖惩管理 - 子公司需结合公司考核奖惩及薪酬管理制度建立适合自身的制度 经子公司董事长或执行董事核准后报备公司董事会办公室 [33] - 子公司需于每个会计年度结束后根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [34] - 子公司董事和高级管理人员不能履行责任和义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求子公司董事会给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [35] 独立性的管理 - 为加强对全资、控股子公司的管理 理顺母子公司关系 二者均为独立经营主体 具备清晰独立的财产权益和经营管理责任 需保护所有股东及投资者的合法权益 [36] 附则与制度实施 - 本制度未作规定的适用相关法律法规及《公司章程》的规定 与法律法规或《公司章程》相抵触时以法律法规及《公司章程》为准 [37] - 子公司需熟知并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及公司各项制度 [37] - 本制度由公司董事会审议通过后实施 解释权属于公司董事会 [37] 子公司运营独立性的补充规定 - 子公司需根据《公司法》《企业会计准则》等法律法规和《公司章程》参照公司财务管理制度建立健全独立的会计核算和财务管理制度 实行自负盈亏的独立核算 [38] - 子公司需对其所有资产、负债、所有者权益的安全、完整、准确负责 对其财务核算及报表数据的完整、准确负责 公司财务和审计部门实施管理指导、监督和检查 [38] - 子公司需根据《劳动法》制定独立的人力资源管理制度 理顺劳动关系 与母公司有重复劳动关系的员工需解除同母公司的劳动合同后重新同子公司签订劳动合同 [39] - 因业务需要调派人员时 公司与子公司之间需按公平交易和独立核算原则办理调派手续并明确劳资关系 子公司可独立决定用人规模、员工聘用解聘、报酬任免及激励考核措施 [39] - 子公司在公司总体经营方针和战略目标框架下需按公开公平、平等互利、等价有偿和独立核算、自负盈亏原则开展业务 具备研发、采购、生产、销售、投资等独立经营能力 [40] - 母公司根据管理制度制定权力审核清单 子公司需独立制定各职能环节的管理规章制度 母公司相关部门给予业务指导和支援 子公司制度需与公司章程及相关制度兼容衔接 [40] - 子公司根据自身经营目标组织开展生产经营活动 可向公司寻求研发、技术、管理、人才、市场、资金、设备、原材料等方面的支持 母公司或子公司将按等价有偿原则收取管理费用 [41] - 委托业务需履行审批程序和办理手续 提供业务委托单列明委托事项、期限及管理费用 涉及资产购买或出售需签订协议并办理付款及资产转移手续 [41] - 子公司可寻求相互之间的支持与协调以实现协同效益 但需履行审批程序和办理手续 [41] - 公司支持子公司依法自主经营 除履行控股股东职责及按权限清单需报批的事项外 不干预子公司日常生产经营活动 [42] - 为解决归口管理问题 需理顺子公司执行董事和经营团队关系 执行董事需担当公司章程赋予的职责和权限 熟悉公司经营管理情况 对股东会负责 [43] - 公司将对部分子公司现任执行董事进行人员调整 保证其履行管理职责 并要求子公司总经理就日常经营管理情况不定期向执行董事汇报 [43]