制度制定依据和适用范围 - 为规范广东和胜工业铝材股份有限公司内部审计工作 明确内部审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理 提高经济效益 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则第1101号》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及公司章程制定本制度 [1] - 内部审计指由公司内部审计机构或人员对业务活动 内部控制和风险管理的适当性 有效性 财务信息真实性 完整性及经营活动效率和效果开展的独立 客观确认和咨询活动 [1] - 本制度适用于公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司内部审计机构 人员及其从事的内部审计活动 [2] 内部审计机构和人员设置 - 公司设立审计部负责内部审计工作 审计部受董事会领导 在董事会审计委员会指导下独立开展工作 向董事会及审计委员会报告 对董事会负责 [2] - 审计部应配备不少于二人的专职审计人员 工作人员需具备必要审计业务知识及一定财会 经营管理经验 [2] - 审计部设负责人一名 由董事会审计委员会提名 董事会任免 公司需披露负责人学历 职称 工作经历 与实际控制人关系等情况并报深圳证券交易所备案 [2] 内部审计人员行为规范 - 内部审计人员需依法审计 忠于职守 廉洁奉公 保持独立 客观 公正 对审计事项保密 未经批准不得泄露 [2] - 内部审计人员应遵守职业道德 保持职业谨慎 办理审计事项时若存在利害关系需回避 [3] - 内部审计人员需履行保密义务 对实施审计业务所获信息保密 并具备专业胜任能力 通过后续教育保持和提高 [3] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 [4] - 指导审计部有效运作 审计部需向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 整改计划及整改情况需同时报送审计委员会 [4] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 协调审计部与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位关系 [4] 审计部主要职责 - 对公司各内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司内部控制制度完整性 合理性及实施有效性进行检查和评估 [4] - 对上述机构会计资料及其他经济资料 财务收支及有关经济活动合法性 合规性 真实性 完整性进行审计 包括财务报告 业绩预告 业绩快报 自愿披露预测性财务信息等 [4] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和主要内容 在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 发现重大问题或线索时立即向审计委员会直接报告 [4] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 [4] - 积极配合审计委员会与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位沟通 提供必要支持和协作 [4] 审计工作执行要求 - 审计部每季度需向董事会或审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题 每年至少提交一次内部审计报告 [5] - 审计部应以业务环节为基础开展审计工作 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计合理性和实施有效性进行评价 [5] - 内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [5] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 并将获取审计证据的名称 来源 内容 时间等信息清晰 完整记录在工作底稿中 [5] - 审计部需建立工作底稿制度及档案管理制度 明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间 [6] 审计委员会督导事项 - 审计委员会需督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查 出具检查报告并提交审计委员会：公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况 公司大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 [6] - 检查中发现公司存在违法违规 运作不规范等情形时 审计委员会需及时向深圳证券交易所报告 [7] - 审计委员会需根据审计部提交的内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 独立财务顾问 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷 董事会需及时向深圳证券交易所报告并披露 [7] 具体审计事项关注重点 - 对外投资审计需重点关注：是否履行审批程序 是否按审批内容订立合同并正常履行 是否指派专人或专门机构负责评估重大项目可行性 投资风险和收益并跟踪监督进展 涉及委托理财事项需关注公司是否将审批权限授予董事个人或经营管理层 受托方诚信记录 经营状况和财务状况 是否指派专人跟踪监督委托理财进展 涉及证券投资事项需关注公司是否建立专门内部控制制度 投资规模是否影响正常经营 资金来源是否为自有资金 投资风险是否超出公司可承受范围 是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资 独立董事和保荐人是否发表意见 [8] - 购买和出售资产审计需重点关注：是否履行审批程序 是否按审批内容订立合同并正常履行 购入资产运营状况是否与预期一致 购入资产有无设定担保 抵押 质押及其他限制转让情况 是否涉及诉讼 仲裁及其他重大争议事项 [8] - 对外担保审计需重点关注：是否履行审批程序 担保风险是否超出公司可承受范围 被担保方诚信记录 经营状况和财务状况 被担保方是否提供反担保及反担保可实施性 独立董事和保荐人是否发表意见 是否指派专人持续关注被担保方经营状况和财务状况 [9] - 关联交易审计需重点关注：是否确定关联方名单并及时更新 是否履行审批程序 审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决 独立董事是否事前认可并发表独立意见 保荐人是否发表意见 关联交易是否签订书面协议且权利义务明确 交易标的是否设定担保 抵押 质押及其他限制转让情况 是否涉及诉讼 仲裁及其他重大争议事项 交易对手方诚信记录 经营状况和财务状况 关联交易定价是否公允 是否按规定对交易标的进行审计或评估 关联交易是否会侵占公司利益 [9][10] - 募集资金审计需至少每季度对募集资金存放 管理与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告 重点关注：募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理 是否与存放募集资金的商业银行 保荐人签订三方监管协议 是否按承诺的募集资金投资计划使用 项目投资进度是否符合计划进度 投资收益是否与预期相符 是否将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 募集资金是否存在被占用或挪用现象 以募集资金置换预先投入项目的自有资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金 变更募集资金投向等事项是否履行审批程序和信息披露义务 独立董事和保荐人是否发表意见 [10] - 业绩快报审计需在对外披露前进行 重点关注：是否遵守《企业会计准则》及相关规定 会计政策与会计估计是否合理及是否发生变更 是否存在重大异常事项 是否满足持续经营假设 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险 [11] - 信息披露事务管理制度审计需重点关注：公司是否按规定制定信息披露事务管理制度及相关制度 是否明确规定重大信息范围 内容及传递 审核 披露流程 是否制定未公开重大信息的保密措施 明确内幕信息知情人范围和保密责任 是否明确规定公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 公司 控股股东及实际控制人存在公开承诺事项时 公司是否指派专人跟踪承诺履行情况 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施 [11] 内部控制评价和报告 - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责 公司根据审计部出具 审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告 [14] - 公司董事会需在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 保荐人或独立财务顾问需对内部控制评价报告进行核查并出具核查意见 [14] - 公司需在年度报告披露的同时在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告 [14] - 若会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告 保留结论或否定结论的鉴证报告 或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 公司董事会需针对所涉及事项作出专项说明 包括所涉及事项基本情况 该事项对公司内部控制有效性的影响程度 公司董事会 审计委员会对该事项的意见及所依据的材料 消除该事项及其影响的具体措施 [12][13][14] 附则 - 公司需建立审计部的激励与约束机制 对内部审计人员工作进行监督 考核以评价工作绩效 如发现内部审计工作存在重大问题 需按规定追究责任 处理相关责任人并及时向深圳证券交易所报告 [15] - 本制度自董事会审议通过之日起实行 未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程有关规定执行 若与有关法律 法规 规范性文件及公司章程不一致 以后者为准 [15] - 本制度由董事会负责解释和修订 [15]