董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 1名副董事长 3名独立董事和1名职工董事 [3] - 董事会成员中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [13] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 [4] - 制定利润分配方案 增减注册资本方案 重大收购及合并分立方案 [4] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理及其他高级管理人员 [4] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略 重大投资决策和ESG议题政策 [15] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选的选择 审查和任职资格审核 [16] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 各专门委员会提案需提交董事会审议 会议记录由董事会秘书保存 [18][19] 决策权限与审批标准 - 对外担保需经全体董事过半数审议且出席董事三分之二以上同意 [7] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%需经独立董事过半数同意 [7] - 董事长有权审批与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易低于300万元或净资产0.5%的交易 [4] - 资产交易低于最近一期审计总资产50%由董事会审批 低于10%由董事长审批 [4] 会议召集与提案机制 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议 [24][25] - 提案需在董事会召开前十日提交 董事长决定是否列入议程 否则需董事会过半数表决决定 [22] - 临时董事会需提前五日通知 紧急情况下可口头或电话通知 [26] 表决与决议规则 - 董事需本人出席或书面委托其他董事代理 关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [28][30] - 董事会决议需经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [30] - 会议记录需记载表决结果 包括赞成 反对或弃权票数 保存期限不少于十年 [34][36] 规则修订与执行监督 - 议事规则修订需经股东会批准后生效 修改事项需按规定公告 [41][42] - 董事长需督促董事会决议执行 检查实施情况并在后续会议通报 [38] - 发现违反决议事项时可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会 [43]