董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月4日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中5名以通讯方式出席[1] - 会议通知于2025年7月31日通过书面及微信方式送达全体董事及高级管理人员[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 会议合法有效[1] 股权收购与增资交易 - 公司使用超募资金45,040万元收购江苏大摩半导体科技46.9167%股权 对应1,014.41441万元注册资本[1] - 另使用超募资金8,000万元对标的公司增资 取得增资后7.6923%股权 对应180.18018万元注册资本[1] - 交易总金额53,040万元 完成后合计持有标的公司51%股权 对应1,194.59459万元注册资本[1] - 标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围[1] 交易性质与审批程序 - 交易不构成关联交易及重大资产重组[2] - 董事会全票通过议案（7票同意 0票反对 0票弃权）[2][3] - 议案已获董事会战略委员会审议通过 保荐机构出具核查意见[2][3] - 尚需提交2025年第四次临时股东会审议[2][3] 资金使用与战略意义 - 全部使用超募资金进行收购及增资操作[1][2] - 交易符合公司经营实际及长远发展规划 将提升经营效益并有利于全体股东利益[2] - 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形[2] 临时股东会安排 - 定于2025年8月20日15:00召开第四次临时股东会[3] - 采用现场表决与网络投票相结合方式审议相关议案[3]