董事会会议召开情况 - 第三届董事会第八次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开 由董事长王友利召集和主持 应出席董事9人 实际出席9人 高级管理人员列席会议 [1] 向特定对象发行股票方案核心条款 - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 在深交所审核及证监会注册批复有效期内择机发行 [2] - 发行对象包含王友利、黄伟红及浙江丰立传动科技有限公司在内的不超过35名特定投资者 均以现金方式认购 [2][3] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若期间发生除权除息将按公式调整 [4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 且不超过发行前总股本的30%（即36,030,000股） [5] - 控股股东及相关方认购股份限售期为18个月 其他投资者限售期为6个月 [6] - 募集资金总额不超过73,000万元 拟投入项目总投资额86,208.03万元 [6][7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 股票将在深交所创业板上市 [7] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月 若取得注册批复则自动延长至发行完成日 [7][8] 相关报告及文件编制 - 编制并向巨潮资讯网披露《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 [8] - 编制《募集资金使用可行性分析报告》及《发行方案论证分析报告》并披露 [8][9][10] - 天健会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》 [11] - 制定《摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》 [11][12] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [12][13] 关联交易及授权安排 - 与王友利、黄伟红及丰立传动科技签署附条件生效的股份认购协议 构成关联交易 [13] - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括确定发行方案、签署文件、办理登记等 [14] - 同意设立募集资金专项账户并签署监管协议 [15] 半年度报告及治理制度 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为内容真实准确完整 [16] - 修订《公司章程》及14项治理制度 包括股东会议事规则、募集资金管理制度等 [17][18] - 披露《非经常性损益明细表》及天健会计师事务所出具的鉴证报告 [19] 股东大会安排 - 决定于2025年8月召开2025年第一次临时股东大会 [20]