董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、独立董事提议且得到全体独立董事过半数同意 以及公司章程规定的其他情形 [2][3] - 临时会议提案需通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字的书面提议 书面提议需包含提议人信息、提议理由、会议时间地点方式、明确具体的提案以及联系方式等要素 [2][3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议由董事长召集和主持 若董事长不能履行职务则由过半数董事共同推举一名董事召集和主持 [4] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 通知方式包括专人送达、传真、邮件或公司章程规定的其他方式 [4] - 紧急情况下可通过电话或传真方式发出临时会议通知 但需在会议上做出说明 [4] - 会议通知需包含会议时间地点、召开方式、审议事项及背景资料、专门委员会意见、会议召集人信息、董事出席要求以及联系人等完整信息 [4] 董事出席与表决规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [5][6] - 委托书需明确记载委托人及受托人姓名身份证号、缺席原因、对每项提案的简要意见、授权范围及表决意向指示 以及签字日期和有效期限 [6] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或电子通信方式 表决意向分为同意、反对或弃权 [8] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事与非独立董事之间不得相互委托 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [7] 决议形成与执行监督 - 董事会决议需经超过全体董事半数以上赞成票通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [10] - 董事需对关联交易提案回避表决 回避情况下需有过半数无关联关系董事出席方可举行会议 决议须经无关联关系董事过半数通过 [10][11] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况 董事会秘书需掌握决议执行进展并向董事会报告 董事会需对执行情况进行监督检查 [15] - 违反决议的执行行为将追究执行者个人责任 [15] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需制作详细会议记录 内容包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点以及每项决议的表决方式和结果 [13] - 与会董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签字确认 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等需保存10年以上 [13][15] - 非现场会议需在结束后及时整理会议记录和决议并送达董事签字 董事对决议有不同意见可在签字时作出书面说明或发表公开声明 [14]