制度制定依据与目的 - 为完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的约束监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事 董事会成员中1/3以上为独立董事 且至少含1名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [3] - 独立董事需符合基本条件：具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉法律法规 五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止任职情形包括：公司或其附属企业任职人员及亲属 持股1%以上或前十大股东及亲属 持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及亲属等 [4][5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 [6] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录 未被立案调查 36个月内未受交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信记录 [6] - 独立董事连续任职不得超过六年 满两届后可任普通董事但不可再任独立董事 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表意见 [12] - 行使前需经全体独立董事过半数同意 公司需披露职权行使情况或受阻理由 [12] - 公司需为独立董事提供必要条件：保障知情权 及时提供会议资料 配合履职 承担中介机构费用 提供适当津贴 建立责任保险制度 [16][17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需向股东会提交年度述职报告 内容含出席会议次数 参与委员会工作 沟通审计机构情况等 [13] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议《上市公司独立董事管理办法》规定事项 [13] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 提前三日通知 可采取现场或通讯方式召开 需制作会议记录并由独立董事签字确认 [14][15] - 与会人员均需保密会议事项 独立董事可要求相关部门负责人列席会议 [15] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序 [19] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规为准 [18]