核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司和其他信息披露义务人暂缓 豁免披露临时报告 以及在定期报告 临时报告中豁免披露按相关规定要求披露的内容 [2] - 适用于符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的可以豁免进行审议和披露的其他事项 以及深交所认定的可以暂缓 豁免披露的其他事项 [2][5] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得通过信息披露 投资者互动问答 新闻发布 接受采访等任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 包括属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争的 属于公司自身经营信息 客户 供应商等他人经营信息披露后可能侵犯商业秘密或严重损害利益的 以及披露后可能严重损害公司 他人利益的其他情形 [3] - 暂缓 豁免披露商业秘密后出现暂缓 豁免披露原因已消除 有关信息难以保密 有关信息已经泄露或者市场出现传闻等情形时应及时披露 [3] 信息披露方式与要求 - 定期报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 临时报告中涉及国家秘密 商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [4] - 暂缓披露临时报告或临时报告中有关内容应在暂缓披露原因消除后及时披露 同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由 内部审核程序及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况 [4] 管理与审批程序 - 信息披露暂缓与豁免事项由公司董事会统一领导和管理 董事会秘书负责组织和协调 证券部协助办理具体事务 [5] - 暂缓 豁免披露信息需履行内部审批程序 包括相关业务部门或子公司准备书面资料并报送证券部 证券部审核是否符合条件 董事会秘书复核 董事长做出最后决定 [5] - 公司对暂缓 豁免披露信息进行登记归档 保存期限不少于十年 登记事项包括豁免披露的方式 所涉文件类型 信息类型 内部审核程序等 [6] 后续报送与责任追究 - 公司和其他信息披露义务人应在年度报告 半年度报告 季度报告公告后十日内将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所 [6] - 公司建立信息披露暂缓 豁免事项责任追究机制 对不符合条件作暂缓 豁免处理或应披露而未及时披露给公司和投资者带来不良影响的 追究相关人员和分管责任人责任 [7]