制度制定依据与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求制定 旨在防止大股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人权益 [1][2] - 建立防范资金占用的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [2] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性占用指通过采购 销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用包括垫付工资 福利 保险 广告等费用 代偿债务 资金拆借 担保形成的债权等无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] - 制度适用范围包括公司及纳入合并会计报表范围的子公司 [3] 防范资金占用原则 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用 [3] - 禁止以垫支费用 预付投资款等方式向大股东及关联方提供资金或资源 [3] - 明确列举控股股东 实际控制人及其关联人不得采用的10种资金占用方式 包括垫付费用 代偿债务 资金拆借 委托贷款 无真实交易背景的商业承兑汇票等 [3] - 关联交易必须按《公司章程》及制度决策实施 资金审批支付需严格执行协议规定 防止形成非正常经营性占用 [4] 责任与措施 - 公司需防止非经营性资金占用并建立长效机制 [5] - 董事 审计委员会 高级管理人员及子公司董事长 总经理对资金和财产安全负有法定义务 [5][6] - 财务部门需定期检查并上报与非经营性资金往来审查情况 [6] - 控股股东不得利用利润分配 资产重组等方式损害公司和其他股东权益 发生侵占时董事会应要求停止侵害并赔偿损失 [6] - 发生资金占用时 经1/2以上独立董事提议及董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结 关联董事需回避表决 [7] 责任追究与处罚 - 董事 高级管理人员协助侵占资产的 董事会可给予处分并提议罢免董事 [8] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担责任 [8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对责任人给予行政处分及经济处罚 [8] - 违规占用资金或担保造成投资者损失的 除行政经济处罚外 追究法律责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修改 [9] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [9]