关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 维护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 创业板上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易必须签订书面协议且内容明确具体 [1] 关联交易及关联人定义 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等17类事项 [2][3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有5%以上股份者 公司董事高管等 [4] - 过去12个月内曾具关联关系或协议生效后12个月内将具关联关系者视同关联人 [5] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理投票 [6] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6][7] - 非关联股东可要求未声明关联关系者回避 违规投票可诉诸法律 [7] 关联交易审批与披露程序 - 与关联自然人交易金额不超过30万元 与关联法人交易不超过300万元或低于净资产0.5%由总经理决定 [8] - 超过上述金额需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上或为关联人提供担保需股东大会审议 [8] - 重大关联交易需聘请证券服务机构进行审计或评估 [8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行相应审议程序 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价等情形可免于股东大会审议 [11] - 认购公开发行证券 承销证券 领取股息等交易可免于履行关联交易义务 [12] - 日常关联交易中向董事高管提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [11] 关联交易内部控制 - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单并由董事会办公室登记管理 [13] - 高溢价购买资产或购买收益率低于公司资产时交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [13] - 进行关联交易前需详细了解标的状况 交易对方资信 确定定价依据 必要时聘请中介机构 [13] - 禁止审议标的状况不清 价格未定 对方不明的关联交易 [14] 责任追究机制 - 违规资金往来需在一个月内清偿 责任人承担法律责任及赔偿责任 [15] - 董事高管协助关联方侵占资产将受处分 [16] - 未履行审批披露程序的关联交易需补充审议或撤销 违规责任人承担一切后果 [16]