募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用以保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集资金 [1] - 董事会负责建立健全制度并确保有效实施 子公司或控制企业实施募投项目也需遵守本制度 [1] 募集资金专户管理 - 董事会需对募投项目可行性充分论证 确保市场前景和盈利能力 防范投资风险并提高使用效益 [2] - 需开设专项账户存放募集资金 不得存放非募集资金或用作其他用途 专户数量原则不超募投项目个数 [2] - 超募资金也需存放于专户管理 需在募集资金到位后一个月内与保荐机构及银行签订三方监管协议 [2] - 协议需包含专户信息 大额支取通知机制 对账单抄送 查询权限 权利义务及违约责任等内容 [2] - 通过控股子公司实施项目的 需公司 子公司 银行及保荐机构共同签署协议 视同共同一方 [3] - 协议提前终止需一个月内签订新协议并公告 公司需督促银行履行协议 [3][4] 募集资金使用规范 - 需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途或变相改变投向 [4] - 不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得用于买卖有价证券业务的公司 [4] - 不得用于质押或变相改变用途 防止被控股股东 实际控制人或关联方占用或挪用 [4] - 支付募投项目款项需合理合法 提供依据材料备案 严格履行资金使用申请和审批手续 [5] - 在董事会授权范围内经总经理 财务负责人审批后付款 超授权范围需报董事会审批 [5] 募投项目变更与调整 - 市场环境重大变化 项目搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [5] - 需及时披露异常原因及进展情况 拟延期实施需董事会审议通过 保荐机构需发表意见 [6] - 终止原募投项目需尽快选择新投资项目 变更募集资金用途需经董事会审议 保荐机构需发表意见 [6] - 改变用途 使用超募资金及节余募集资金达股东会审议标准的需经股东会审议通过 [6] - 节余募集资金低于500万元且低于募集资金净额5%的可豁免程序 需在年度报告中披露 [6] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理或临时补充流动资金 需通过专户实施 不得影响募投项目正常进行 [7] - 临时补充流动资金需限于主营业务相关生产经营 单次时间不得超过十二个月 不得用于高风险投资 [7] - 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超十二个月 [9] - 使用闲置资金需公告募集资金基本情况 使用情况 必要性及保荐机构意见等信息 [8][10] 超募资金管理 - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并注销 需至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [10] - 使用超募资金需披露项目建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 [11] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露 [11] 内部控制与监督 - 会计部门需设立台账记录募集资金支出和项目投入情况 内审部需每季度检查存放与使用情况 [13] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 出具专项报告并披露 实际投资进度与计划差异超30%需调整计划 [15] - 需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核 并对董事会专项报告提出鉴证结论 [16] - 保荐机构需至少每半年进行一次现场检查 发现异常需及时报告 每个会计年度结束后需出具专项核查报告 [17] 制度实施与修订 - 制度如与法律法规或公司章程抵触需执行后者规定 未尽事宜也按后者执行 [18] - 制度经股东会批准即可生效 [18]