对外投资定义与范围 - 对外投资指公司将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括权益性投资、债权性投资和证券投资等 但不包括固定资产投资等对内投资 [1] - 证券投资涵盖新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等 但主营业务相关投资、固定收益类投资等情形除外 [1] - 证券投资需遵守法律法规 控制风险并适应资产结构 规模需适度且不影响主营业务 资金来源限于自有资金 不得使用募集资金 [2] 投资决策权限 - 对外投资决策机构包括股东会、董事会和总经理 一般投资由总经理审批并事后报备 [2] - 连续12个月内累计达到以下标准需董事会批准：资产总额较高者占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 营业收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 [3] - 连续12个月内累计达到以下标准需股东会批准：资产总额较高者占净资产50%以上或绝对金额超5000万元 营业收入50%以上且超5000万元 净利润50%以上且超500万元 [4] - 委托理财可预估额度和期限 额度使用不超过12个月 任一时点交易金额不超额度 [4] 部门职责与分工 - 证券部为对外投资归口管理部门 负责制度建立、项目寻找、可行性研究、项目实施与监控 以及档案管理 [5] - 财务管理中心负责资金筹措和财务管理 办理出资手续、工商登记、银行开户等 [5] - 法务部负责法律文件拟定和合同审核 提出法律意见 必要时聘请律所出具专项意见 [6] - 内审部负责季度审计与监督 合理预计收益和损失并向审计委员会报告 [6] - 董事会办公室负责信息披露事宜 [6] 投资执行与控制 - 项目立项前需考虑业务规模、投资行业和时间等 收集信息并分析后报批 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与 [7] - 确定投资方案时需听取专家意见 关注现金流量、时间价值和风险等关键指标 选择最优方案 [7] - 实施方案需明确出资时间、金额和方式等 变更需重新报批 实施前需签订合同或协议 不得提前支付款项 [8] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估 结果经批准后方可出资 [8] - 对外投资需派驻董事、监事或财务总监等人员 进行跟踪管理并及时报告异常情况 人选由总经理办公会议决定 [8] 财务管理与处置 - 财务部门需加强收益控制 所有收益纳入会计核算 严禁账外账 设立明细账并定期核对 证券投资由专人统计并与资金管理人员对账 [9] - 投资处置包括收回、转让和核销等 需按权限审批后执行 终止时需进行全面清算 注意资金抽调等行为 核销需取得法律文书和证明文件 [10][11] - 出现经营方向背离、连续亏损无前景、资金不足等情形时可转让投资 转让需符合法律法规 [11] - 处置程序与权限与实施投资相同 证券部负责资产评估防止资产流失 [11] 跟踪监督与审计 - 证券部需跟踪投资效果 三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况 包括投资方向、金额到位、预算相符等 并提出处置意见 [12] - 财务部门需进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 取得被投资单位财务报告进行分析 [12] - 年度末对长短期投资进行全面检查 对下属公司进行定期或专项审计 下属公司需每月报送财务报表并提供会计资料 [12] - 所有投资资产需由内部审计或非投资人员定期盘点或核对 检查所有权并确认账实一致 [13] 制度生效与解释 - 制度解释权归属董事会 经股东会审议批准后生效 修改时亦同 [15]