股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规制订本规则[2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保会议正常召开和依法行使职权[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 或单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形[2] - 若无法按期召开股东会 需向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报告并公告原因[3] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果等问题出具法律意见并公告[3] 股东会的召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会[4] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意或不同意[4] - 审计委员会可以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集和主持[5] - 自行召集股东会的召集人持股比例不得低于10% 且需向深圳证券交易所备案并提交证明材料[6] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担[6] 股东会的提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围并有明确议题 符合法律法规和《公司章程》规定[7] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[7] - 召集人需在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[7] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股东出席及委托代理人权利 股权登记日 联系人信息及网络投票方式等内容[7] - 股东会通知和资料需充分披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等信息[8] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日 一旦确认不得变更[8] - 无正当理由股东会不得延期或取消 提案不得取消 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[8] 股东会的召开 - 股东会地点为公司住所地或通知载明地点 以现场会议形式召开 可同时采用电子通信方式 并为股东提供网络投票便利[9] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 董事会 独立董事 持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但不得有偿或变相有偿征集[9] - 公司需提供网络投票服务 并在网络投票开始日前两个交易日提供股权登记日股东电子数据 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[9] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处[9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权[10] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关证明[10] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及有效期 委托人签名或盖章[11] - 授权文件需经公证 并与投票代理委托书备置于公司住所或指定地点[11] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议主持人宣布前终止登记[11] - 提交文件存在伪造 过期 涂改 内容无法辨认 授权委托书签字不一致或违反规定等情形时 出席资格无效[11] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询[12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持[12] - 会议主持人违反规则时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举新主持人[12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告并在通知时披露[12] - 董事会需就注册会计师非标准审计意见向股东会说明[12] 股东会提案的审议 - 会议主持人可根据情况采取先报告集中审议或逐项报告审议方式[15] - 股东会需给予每个提案合理讨论时间[15] - 股东可要求在大会上发言 需符合法律法规和《公司章程》规定 需在会议登记时说明 临时发言需经主持人同意[15] - 发言顺序按登记顺序 登记发言人数不超过10人 每位股东发言不超过2次每次不超过5分钟[15] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明[15] 股东会的表决和决议 - 股东会采取记名方式投票表决[15] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数[15] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数 董事会和律师需提醒回避 对中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者指除公司董事 高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的股东[16] - 公司持有本公司股份无表决权 且不计入表决权总数 违反《证券法》规定买入的股份在36个月内不得行使表决权[16] - 选举或更换两名以上董事时需实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用 独立董事和非独立董事表决分别进行[16] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 按提案时间顺序表决 不得搁置或不予表决[17] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案不得表决[17] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准[17] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或字迹无法辨认的表决票视为弃权[17] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 由律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[18] - 网络投票股东有权查验投票结果[18] - 会议现场结束时间不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 相关方需对表决情况保密[18] - 主持人对结果有怀疑可点票 股东或代理人对结果有异议可要求点票 主持人需立即组织[18] - 股东会决议需及时公告 列明出席股东和代理人人数 所持股份总数及比例 表决方式 每项提案结果和决议内容[19] - 提案未获通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[19] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构[19] - 董事选举提案通过后新任董事按《公司章程》就任[19] - 派现 送股或资本公积转增股本提案通过后需在2个月内实施[19] - 决议内容违反法律法规的无效[19] - 控股股东和实际控制人不得限制或阻挠中小投资者行使投票权 不得损害公司和中小投资者权益[19] - 会议召集程序或表决方式违反法律法规或《公司章程》时 股东可在60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[20] - 对召集人资格 程序 提案合法性或决议效力存在争议时 需及时向人民法院提起诉讼 判决前需执行决议 公司需及时执行决议确保正常运作[20] - 人民法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务并说明影响 生效后积极配合执行 涉及更正前期事项时需及时处理并披露[20] 股东会会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程召集人 主持人及列席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询及答复 律师及计票人监票人姓名等内容[20] - 出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年[20] 附则 - 本规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规及《公司章程》为准[21] - 公告或通知指在深圳证券交易所网站和符合证监会规定媒体刊登 篇幅较长时可摘要披露但全文需在指定网站公布 补充通知需在同一媒体公告[21] - 本规则中"以上"和"内"包括本数 "过""低于"和"多于"不含本数[22] - 本规则由董事会负责解释和拟定修订方案[22] - 本规则自股东会审议通过后生效[22]