募集资金管理总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [3] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [4] 募集资金存放要求 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [7] - 存在两次以上融资时应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于专户管理 [7] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 银行对账单 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [8] 募集资金使用规范 - 募集资金应当按照公开发行文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [9] - 不得用于持有财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [12] - 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得直接或间接提供给控股股东等关联人使用 [12] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或专用结算账户实施 产品需为结构性存款 大额存单等安全性高 流动性好且期限不超过12个月的产品 [14] - 可临时用于补充流动资金 但需通过专户实施 仅限于主营业务相关使用 单次时间不得超过12个月 [17] - 超募资金应当用于在建及新项目 回购股份并注销 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [18] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过且保荐机构发表意见 低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 [19] - 节余资金用于非募投项目需参照改变用途履行程序 募投项目全部完成后使用节余资金需董事会审议 占净额10%以上还需股东会审议 [20] 资金用途变更 - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补流 改变实施主体或方式等情形视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见并提交股东会审议 [21] - 变更后项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析 增强竞争能力和创新能力 [22] - 变更募投项目需公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 投资计划 审批情况 保荐机构意见及股东会审议说明等内容 [23] 监督与报告 - 董事会应当每半年度全面核查募投项目进展 编制《募集资金专项报告》 解释实际投资进度与计划差异的原因 [27] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放 管理和使用情况出具鉴证报告 [27] - 保荐机构需持续督导募集资金管理 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 年度结束后需出具专项核查报告 [28] 实施与责任 - 募投项目通过子公司或控制企业实施的适用本制度 [30] - 董事和高级管理人员应当勤勉尽责 规范使用募集资金 对于擅自改变用途 挪用资金或未及时报告等行为将追究责任 [29]