核心观点 - 公司制定重大交易决策制度以规范交易行为 明确股东会 董事会和总经理层的审批权限 确保决策合规性和运作效率 [1] 交易定义范围 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等12类事项 [1] - 日常经营活动如购买原材料 出售产品等不属于重大交易范畴 [2] 董事会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议 [2] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [2] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [2] - 交易成交绝对金额超过5000万元需董事会审议 [2] - 交易产生利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [2] 股东会审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [4] - 交易标的最近一年净利润占公司最近一年净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一年净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] 特殊交易处理 - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司全部资产和营业收入作为计算标准 [4] - 股权交易需聘请会计师事务所进行审计 非股权资产需聘请资产评估事务所进行评估 [5] - 购买或出售资产交易需按类型在12个月内累计计算 达到总资产30%需股东会2/3表决通过 [5] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为计算标准 [5] 财务资助与委托理财 - 提供财务资助需董事会2/3以上董事同意 特定情形需提交股东会审议 [6] - 被资助对象资产负债率超过70%或资助金额超过净资产10%需股东会审议 [6] - 委托理财事项适用深交所上市规则相关规定 [6] 决策权限划分 - 未达到股东会或董事会审议标准的交易由总经理批准 [6] - 关联交易和对外担保分别依据专门制度执行 [6] - 决策标准冲突时由较低一级批准机构批准 [7] - 股东和董事对总经理行使职权有监督和质询权利 [8] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起实施 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [8]