关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 以及被认定为可能导致利益倾斜的其他法人组织[1][5] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员如配偶、父母、兄弟姐妹等[2][6] - 过去12个月内曾符合关联人条件或通过协议安排在未来12个月内符合条件的主体视同为关联人[2][7] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入租出资产等17类资源转移事项[3][6][9] - 日常经营类交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等[6][11] - 关联双方共同投资、放弃权利及可能引致资源转移的其他约定事项均属关联交易范畴[6] 审议与披露标准 - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计报告[4][10] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5][12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需按累计计算原则适用审议标准[10][16] 豁免审议情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、利率不高于LPR的借款等情形可免于提交股东会审议[4][11] - 现金出资按权益比例确定、日常关联交易及证券交易所认定的其他情形可免于审计或评估[4][10] - 发行承销相关交易、领取股息红利及证券交易所认定的其他交易可免于履行关联交易义务[13][23] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 董事会决议需经非关联董事过半数通过[5][7][13] - 关联股东不得参与投票 其股份不计入有效表决总数 股东会决议需经非关联股东所持表决权过半数通过[8][9][15] - 出席董事会的非关联董事不足三人时 关联交易事项需提交股东会审议[5][13] 特殊交易规定 - 不得为关联人提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等资助的情形除外[10][17] - 为关联方提供担保需经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东需提供反担保[11][18] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 协议需包含价格、定价依据及付款方式等条款[11][20] 资金使用限制 - 严禁通过拆借资金、委托贷款、代偿债务等方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用[12][21] - 注册会计师需对控股股东占用资金情况出具专项说明 公司应当就专项说明进行公告[12][21]