公司章程修订核心内容 - 对公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则进行系统性修订 以符合最新法律法规要求 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件 [1] 公司基本信息更新 - 公司原名北京旅行车股份有限公司 成立于1986年1月 1992年被认定为定向募集股份有限公司 [1] - 2001年1月变更登记为北京航天长峰股份有限公司 注册于北京市海淀区市场监督管理局 [1] - 统一社会信用代码为9111000010110284XC [1][2] - 1993年11月19日获证监会批准首次公开发行人民币普通股4000万股 1994年4月25日在上海证券交易所上市 [2] 公司治理结构完善 - 明确设立中国共产党组织 开展党的活动 配备党务工作人员并保障党组织工作经费 [2] - 修订法定代表人条款 规定董事长为法定代表人 并详细规定辞任程序及责任承担方式 [2] - 公司章程对股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力 [2] - 增加审计委员会职能条款 明确其在诉讼提起、临时股东会召集等方面的职责 [15][16][24] 股份发行与转让规定 - 股份发行实行公开、公平、公正原则 同种类股份具有同等权利 [3] - 明确股份回购的六种情形及相应程序 包括减资、合并、员工持股计划、异议股东收购等 [3][4][5] - 规定发起人及公开发行前股份的限售期 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过25% [6][7] - 完善短线交易归入权条款 明确5%以上股东及董监高6个月内反向交易收益归公司所有 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让等权利 [10][11] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等材料 [11][12] - 规定股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [17][18] - 控股股东、实际控制人需遵守八项具体规定 包括不得占用资金、不得要求违规担保等 [19] 股东会议事规则 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项 [20] - 明确须经股东会审议的担保行为标准 包括担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%等 [21][22] - 规定临时股东会召开情形 包括董事不足法定人数、未弥补亏损达股本总额1/3等 [23] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、网络投票方式等信息 [30][31] 董事选举与义务 - 董事选举可实行累积投票制 单一股东持股30%以上必须采用累积投票制 [39][40] - 明确董事任职资格禁止情形 包括无民事行为能力、被判处刑罚、失信被执行人等 [46] - 规定董事忠实义务 包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得谋取商业机会等 [48] - 要求董事履行勤勉义务 需谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确 [49]