董事会秘书制度总则 - 公司董事会秘书制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 旨在提升治理水平并规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 享有相应工作职权 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务 [1] 信息披露事务管理 - 公司设立证券部为信息披露事务管理部门 由董事会秘书负责管理 [2] 董事会秘书的选任条件 - 董事会秘书由董事长提名 并由董事会聘任或解聘 [3] - 担任董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 以及财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [3] - 董事会秘书必须取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书或培训证明 [3] - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的后续培训 被通报批评者需参加最近一期后续培训 [5] 董事会秘书的任职限制 - 存在《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员情形者不得担任董事会秘书 [5] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满者不得担任 [5] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员且期限未届满者不得担任 [5] - 最近3年受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任 [5] 董事会秘书的聘任与解聘 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董事会秘书 [5] - 公司聘任董事会秘书及证券事务代表后需及时公告并向上海证券交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [5][6] - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [6] - 董事会秘书出现不得任职情形、连续3个月以上不能履职、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规造成重大损失时 公司应自事实发生之日起一个月内将其解聘 [6] 董事会秘书空缺处理 - 董事会秘书空缺期间 公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过3个月时由董事长代行职责并在6个月内完成聘任 [7] 董事会秘书的职责 - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及处理董事会日常事务 [7] - 具体职责包括负责公司信息披露事务、协调投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责信息披露保密工作、关注媒体报道并督促回复问询、组织董事和高级管理人员培训、督促遵守法律法规、负责股票及其衍生品种变动管理等 [7] 董事会秘书的履职保障 - 董事会秘书可调用公司有关部门力量协助工作 [8] - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持配合其工作 [9] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件并要求有关部门提供资料和信息 [9] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时 可直接向上海证券交易所报告 [9] - 董事会秘书需与公司签订保密协议 承诺任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [9] 证券事务代表 - 公司董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履职或授权时代为履行职责 [9] - 证券事务代表的选任及履职参照董事会秘书执行 [9] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程规定执行 与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突时执行国家法律法规和公司章程规定 [10]