总则与适用范围 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法 旨在建立长效机制并杜绝资金占用行为 [1] - 管理办法依据公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规制定 [1] - 制度适用于公司控股股东 关联方及纳入合并报表范围的子公司 [1] 关联方与资金占用定义 - 关联方范围按照公司关联交易管理和决策制度界定 包括控制 共同控制或重大影响方 [2] - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用两类 [2] - 经营性资金占用指通过采购 销售等关联交易产生的占用 [2] - 非经营性占用包括垫付费用 代偿债务 资金拆借 担保形成的债权等无商品劳务提供的资金使用 [2] 防范原则与禁止行为 - 公司需严格防止在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时出现资金占用 [2] - 明确禁止以垫付工资 福利 保险 广告等费用方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用 [2] - 禁止通过预付投资款等方式为控股股东及关联方承担成本和其他支出 [2] - 关联交易必须严格按照上市规则和公司关联交易管理制度执行 [3] - 不得为持股50%以下关联方 非法人单位或个人提供担保 [3] 管理职责与措施 - 董事会负责防范资金占用管理 董事和高级管理人员负有维护资金安全的法定义务 [3] - 董事长为第一责任人 财务总监为具体监管负责人 财务部门为职能部门 审计部为监督部门 [3] - 发现资金占用风险时职能部门需立即报告董事长和财务总监 [3] - 发生侵占资产情形时董事会需采取有效措施要求停止侵害并赔偿损失 同时制定清欠方案并向监管机构报告 [4] - 外部审计机构需对控股股东及关联方资金占用情况进行专项审计并出具说明 [4] 责任追究与处罚机制 - 控股股东或实际控制人违规占用资金造成损失需承担赔偿责任 [5] - 董事或高级管理人员协助 纵容资金占用的 董事会将给予处分或启动罢免程序 [5] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占时立即申请司法冻结控股股东股份并通过股份变现偿还资金 [5] - 财务总监发现侵占需立即报告董事长和董事会秘书 内容包括占用方名称 资产详情 金额及清偿要求等 [5] - 擅自批准资金占用的行为视为严重违规 董事会将追究相关人员责任 [6] 附则与解释权 - 本办法由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突则按新规定执行 [6]