股东会议事规则总则 - 制定规则旨在提高股东会议事效率 保障股东合法权益 保证会议程序及决议合法性 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等[2] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需切实履行职责确保会议正常召开[2] - 股东会行使职权范围包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 对公司合并分立解散清算变更形式作出决议 修改《公司章程》 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大交易事项 财务资助事项等[2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使[3] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等[3][4] - 持股10%以上股东请求召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 同意则5日内发出通知 不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担[8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规及《公司章程》规定[13] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[8] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会需在召开15日前公告 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[15][16] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 公司需提供网络投票或其他方式为股东参会提供便利[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[10][11] - 股东会表决实行累积投票制选举董事时 独立董事和非独立董事需分别表决[13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时 对中小投资者表决需单独计票并公开披露结果[12] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容[16] - 股东会会议记录需记载会议时间地点议程召集人姓名 会议主持人及列席人员姓名 出席会议股东和代理人人数及所持股份比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果等[16] - 会议记录需与现场出席股东签名册 代理出席委托书 网络及其他方式表决情况资料一并保存 保存期限不少于10年[16] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[17] 股东会决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权[17] - 股东会会议召集程序表决方式违反法律法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[18] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性股东会决议效力等事项存在争议时 需及时向人民法院提起诉讼 在法院作出判决或裁定前需执行股东会决议[18]