对外投资制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理 确保规范性 合法性和效益性 保护公司及投资者利益 [2] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而投入货币资金 股权 实物或无形资产等资产 形式包括设立子公司 增资 联营 合营 兼并 股权收购转让及项目资本增减等 [2] - 遵循四项基本原则：符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略和产业链要求 坚持效益优先并进行可行性论证 注重投资风险保障资金安全 [2] 适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [3] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 审批权限分为三个层级：需股东会审议的标准为交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或净资产额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易成交金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5000万元 或利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或交易产生的利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 董事会审议标准为相应比例降至10% 绝对金额门槛降至资产/收入/成交金额相关超1000万元 利润相关超100万元 [3] - 未达董事会标准事项由总经理决定 [4] - 购买或出售资产形式投资需以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%时需提交股东会审议且经三分之二以上表决权通过 [5] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限内决策 [5] - 董事会为管理机构 授权总经理对投资项目进行管理 包括计划组织监控人财物资源并及时汇报 [5] - 董事会设立对外投资项目组负责可行性研究评估 职责涵盖信息搜集 尽职调查 风险价值回报评估 提交审议及跟踪汇报 [5] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估提出建议并监督执行 [6] - 董事会审计委员会及审计部负责定期审计 [6] - 财务部负责资金筹措 出资手续办理及财务操作 [6] - 董事会秘书负责文件保管存档及信息披露义务履行 [6] 投资决策与实施管理 - 确定投资方案时需听取意见 关注现金流量 投资收益和风险等关键指标 可选聘中介机构进行评审审计评估 [6] - 方案经审议通过后需明确出资时间金额方式及责任人 变更需重新报批 [7] - 实施部门需签订合同协议后方可支付款项或移交资产 完成后需取得出资证明 [7] - 实物或无形资产投资需经评估机构评估并经审议决定 [8] - 证券投资执行严格保管制度 需双人控制且操作与财务管理分离 详细记录并联名签字 [8] - 短期有价证券需当日计入公司名下 [8] - 财务部定期核对证券资金结存 及时入账利息股利 [8] - 达股东会审议标准的股权投资项目需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超6个月 非股权资产需资产评估机构评估 评估基准日距签署日不超1年 [8] 监督与风险控制 - 对外投资项目组实行全过程监督 每季度编制报表向总经理及董事会报告进度预算合作情况等 [9] - 投资预算调整需根据权限报股东会或董事会批准 [9] - 证券投资委托理财风险投资等需制定严格决策程序报告制度和监控措施 根据风险承受能力确定规模 除另有规定外需经董事会或股东会批准 不得授权董事个人或管理层 [9] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同明确金额期间品种权利义务 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 [10] - 董事会定期了解重大项目进展及效益 对未达预期情况查明原因追责 [10] - 审计委员会财务部进行监督提出纠正意见 审计部按制度审计 [10] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目完整财务记录和会计核算 按项目设明细账簿 [10] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告以便合并报表和分析 [11] - 每年度末对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [11] - 控股子公司会计核算和会计政策需遵循公司制度 [11] - 所有投资资产由审计部或财务部定期盘点 核对账实一致性 [11] 信息披露管理 - 对外投资需严格按法律法规及创业板上市规则履行信息披露义务 [12] - 子公司需遵循公司信息披露管理制度 公司享有知情权 需及时向董事会秘书报告并提供资料配合披露 内幕信息知情人须保密 [12] - 董事会办公室负责编制对外投资公告并及时披露 [12] 附则规范 - 制度中"以上"含本数 "以内""超过"不含本数 净资产指归属于普通股股东的净资产不含少数股东权益 净利润指归属于普通股股东的净利润不含少数股东损益 [12] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 冲突时按后者规定 [13] - 制度由董事会解释修订 [13] - 制度由董事会制订 股东会审议通过后生效 [13]