交易概述 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议转让和认购定向增发股份方式获取南京三超新材料股份有限公司控制权 [3][4][16] - 交易分为两期股份转让和一次向特定对象发行股票 总交易金额涉及第一期股份转让款251.33百万元及认购发行股份款不超过250.00百万元 [12][16] - 交易完成后公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [18][19] 交易结构 - 第一期股份转让：以24.52元/股价格受让10,250,000股（占总股本8.97%） 其中受让邹余耀600万股（5.25%）和刘建勋425万股（3.72%） [16] - 第二期股份转让：拟于2026年6月30日前受让邹余耀持有的8,735,384股 价格不低于大宗交易价格下限且不低于首期单价 [16][19] - 向特定对象发行：博达合一现金认购12,475,049股 认购总额不超过25,000万元 [12] 控制权安排 - 邹余耀放弃剩余股份表决权直至交割后60个月且博达合一持股比例超过其5% [17][18] - 刘建勋永久放弃全部表决权 [18] - 定向发行完成后邹余耀恢复50%股份表决权 表决权比例降至10.34% [19] - 博达合一最终持股比例将达到24.83% 表决权比例同步提升至24.83% [19] 交易对方背景 - 博达合一成立于2023年3月 注册资本50.00百万元 主营投资业务 [7] - 实际控制人柳敬麒持有95%股权 其配偶黄久瑞持有5%股权 [7][8] - 通过控股子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [13] - 2025年1-6月总资产3449.18百万元 营业收入1843.22百万元 净利润400.21百万元 [14] 资金安排 - 交易资金来源于自有资金及自筹资金 部分拟通过银行并购贷款解决 [13] - 第一期转让款支付采用分阶段方式：尽职调查完成后支付30% 合规审查后支付至80% 过户完成后付清全款 [35] - 第二期交易设立6000万元定金机制 并要求股份质押作为履约担保 [36] 公司治理调整 - 博达合一将改组董事会 提名5名非独立董事和2名独立董事 [43] - 邹余耀保留1名非独立董事和1名独立董事提名权 [43] - 总经理和财务负责人等高级管理人员由博达合一提名 [43] 业务协同与承诺 - 博达合一主营业务为光伏组件制造 与上市公司存在产业协同潜力 [9][13] - 出具关于保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易的专项承诺 [26][27][29][30] - 承诺18个月内不转让本次收购取得的股份 [6]