董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责 承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 享有相应工作职权并获取相应报酬 [2] - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露事务管理制度 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定 [2] - 负责组织和协调公司投资者关系管理工作 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通 [2] - 组织筹备董事会会议和股东会会议 参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字 [2] - 负责公司信息披露的保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向上海证券交易所报告并公告 [2] - 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况 督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问询 [2] - 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、上海证券交易所规则及其他规定要求的培训 协助了解各自在信息披露中的职责 [2] - 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所规则、其他规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告 [2] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [2] - 履行法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责 [2] - 办理信息披露事务 包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜 制定并完善公司信息披露事务管理制度 [3] - 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务 [3] - 关注媒体报道 主动向公司及相关信息披露义务人求证 督促董事会及时披露或澄清 [3] - 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议 [3] - 协助董事会建立健全公司内部控制制度 积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制 [3] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定 [3] - 协助董事会制定公司资本市场发展战略 协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务 [3] - 负责公司规范运作培训事务 组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训 [3] - 提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务 如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程 作出或可能作出相关决策时予以警示并立即向上海证券交易所报告 [3] - 履行《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责 [3] 董事会秘书的任职资格 - 担任公司董事会秘书应当具备良好职业道德和个人品质 [2] - 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识 [2] - 具备履行职责所必需的工作经验 [2] - 具有《公司法》第一百七十八条规定情形的人士不得担任公司董事会秘书 [1] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚 或者被中国证监会采取市场禁入措施 期限尚未届满的人士不得担任董事会秘书 [3] - 曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书的人士不得担任 [3] - 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人士不得担任 [3] - 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任 [3] 董事会秘书的聘任与解聘 - 董事会秘书由公司董事长提名 经董事会聘任或解聘 [6] - 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责 在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证 [6] - 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作 [6] - 公司董事会秘书存在本制度第六条规定的任何一种情形应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘 [6] - 连续3个月以上不能履行职责应当解聘 [6] - 在履行职责时出现重大错误或者疏漏 后果严重的应当解聘 [6] - 违反法律、法规或规范性文件 后果严重的应当解聘 [6] - 董事会秘书有权就被公司不当解聘向上海证券交易所提交个人陈述报告 [4] - 董事会秘书被解聘或辞任离任的应当接受董事会的离任审查 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [5] - 董事会秘书被解聘或者辞任时公司应当及时向上海证券交易所报告 说明原因并公告 [5] - 董事会秘书辞任后未完成报告和公告义务 或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的仍应承担董事会秘书职责 [5] - 董事会秘书空缺期间公司应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露 [5] - 空缺超过3个月的公司法定代表人应当代行董事会秘书职责 并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作 [5] 董事会秘书的工作程序 - 会议筹备、组织时董事会秘书在请示了董事长后应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知 [6] - 关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定 [6] - 需提交的提案、资料董事会秘书应在会议召开前送达各与会者手中 [6] - 董事会秘书应作会议记录并至少保存10年 [6] - 根据有关法律、法规决定是否需发布信息及重大事项 [6] - 对外公告的信息及重大事项董事会秘书应事前请示董事 [6] - 对于信息公告的发布董事会秘书应签名确认审核后发布 [6] - 政府相关部门对公司的问询函董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题 完成后进行审核 [6] 董事会秘书的办事机构与法律责任 - 董事会秘书负责管理公司证券事务部 [6] - 公司证券事务部具体负责完成董秘交办的工作 [6] - 董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出 [6] - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务应当遵守公司章程 切实履行职责 维护公司利益 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利 [7] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止 但涉及公司违法违规行为的信息除外 [7] 其他规定 - 科创公司暂缓、豁免披露有关信息的应当由公司董事会秘书及时登记入档 并经公司董事长签字确认后妥善归档保管 保存期限不得少于10年 [2] - 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的应当有确实充分的证据 [1] - 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明 [3] - 相关证明包括董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明 [3] - 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履行职责时代为履行职责 在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任 [3] - 公司聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易所提交董事会推荐书、个人简历和学历证明复印件、聘任书或者相关董事会决议、通讯方式等资料 [3] - 通讯方式资料发生变更时公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料 [3]