董事任职资格与职责 - 董事必须为自然人，禁止无民事行为能力、限制民事行为能力或被判处特定刑罚（如贪污、贿赂等）且执行期满未逾5年者任职 [3] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职 [3] - 董事中由职工代表担任者仅设1人，且兼任高管的董事总数不得超过董事会总人数的1/2 [3] - 董事需承担忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密等 [3][5] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况及保证披露信息真实准确 [6] - 董事连续2次未亲自出席董事会或12个月内缺席次数超会议总数1/2时需书面说明并披露 [6] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [9] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行决议、制定经营计划、投资方案、利润分配方案及内部管理机构设置等17项核心职能 [9] - 独立董事对关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [10] - 特定交易需经特殊表决程序，如担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意，关联交易需独立董事过半数同意且根据金额触发披露或股东会审批 [10] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期与临时会议，定期会议每年至少召开2次，临时会议由代表1/10表决权股东、董事长、1/3以上董事等提议召开 [12] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达，紧急情况下可口头通知但需保证董事决策时间 [13][28] - 表决需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [16][18][19] - 会议决议需以记名投票或举手表决方式形成，董事需明确选择同意、反对或弃权，否则视为弃权 [17] 决议效力与责任 - 决议不成立情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [26] - 董事对决议承担责任，若决议违法违规且造成严重损失，投赞成票董事需赔偿，但表决时明确异议并记录者可免责 [26][53] - 会议档案需保存10年，包括会议记录、决议、表决票等，由董事会秘书负责保管 [26] 特殊事项规定 - 董事离职后忠实义务延续2年，且公司需审查其未尽义务或违规行为 [7] - 公司可为董事购买责任保险，投保后需向股东会报告承保范围及费率等内容 [8] - 利润分配决议可先要求会计师事务所出具审计报告草案，正式决议后需补充正式审计报告 [21]