公司治理结构 - 公司董事会设置审计委员会 成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比过半数且由会计专业人士担任召集人[2] - 董事会同时设置提名委员会 薪酬与考核委员会及战略委员会 其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数并担任召集人[2] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 禁止在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职的人员及其直系亲属担任独立董事[2] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录[4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 最终由股东会选举决定[5] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查 并形成明确审查意见[5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不得超过六年 连续任职满六年后三十六个月内不得再被提名[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购防御措施等事项进行审议 并经全体独立董事过半数同意后提交董事会[13] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 并依法公开征集股东权利[13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责包括与管理层沟通及实地考察[16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 指定董事会办公室和董事会秘书协助履职[16] - 公司应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达且会议资料保存至少十年[18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和上海证券交易所报告[18] 监督与报告机制 - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 随年度报告披露[4] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 参与委员会工作及与中小股东沟通等[17] - 公司需承担独立董事行使职权所需费用 并给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过[20]