股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使职权[1][4] - 股东会职权包括选举和更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议担保事项 审议重大资产交易(超过最近一期经审计总资产30%) 审议关联交易(金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上) 审议重大交易(达到最近一期经审计总资产50%以上或最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过500万元) 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划 股份回购方案 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票等[4] - 非特殊说明的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使[5] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行[9] - 发生董事人数少于5人 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议所必需费用由公司承担[15][17] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定[18] - 董事会 审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东[20] - 股东会通知应包括会议时间地点期限 提交会议审议事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日 会务联系人等信息[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会召开与表决 - 股东会设置会场以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利[26] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露[28] - 股东会作出普通决议应由出席股东会股东所持表决权过半数通过 作出特别决议应由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[31] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或减少注册资本 公司的分立分拆合并解散清算 公司章程修改 公司在1年内购买出售重大资产向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 股权激励计划等[55] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告 公告中应列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例 表决方式 每项提案表决结果和通过各项决议详细内容[57] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 应记载会议时间地点议程召集人姓名 会议主持人及列席会议董事高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名等内容[37] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实准确完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存 保存期限不少于10年[38] 特殊事项规定 - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且控股子公司其余股东按所享有权益提供同比例担保时 可豁免部分担保事项审议规定[6] - 股东会审议为股东实际控制人及其关联人提供担保议案时 该股东或受该实际控制人支配股东不得参与该项表决 该项表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[7] - 公司为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 控股股东实际控制人及其关联方应当提供反担保[7] - 公司下列财务资助行为须经董事会审议通过后提交股东会审议：单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10% 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%等[10]